白云电器：北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
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限公司(以下简称“白云电器”、“发行人”或“公司”)的委托，担任发行人发行股份及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问，于 2017 年 9 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》，于2017 年 10 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书(一)》，于2017 年 12 月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以上合称“本所已出具的法律意见书”)。
根据中国证监会于 2017年 12 月 5日的口头反馈意见(以下简称“反馈意见”)，本所就相关事项进行了补充核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意
见书(三)》(以下简称“本补充意见书”)。本补充意见书与前述法律意见书是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书为准；本补充意见书中所发表的意见与前北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
根据廖德生的继承人提供的廖德生所立的遗嘱，廖德生持有桂林容飞的股权及因股权衍生的所有财产权益由其女儿廖荣芳、廖文芳各自继承二分之一。廖荣芳、廖文芳及廖德生的配偶李玉姣均在遗嘱上签字确认，且该遗嘱经广西桂强律师事务所及桂林市秀峰区甲山街道办事处矮山塘村民委员会。根据李玉姣提供的《民事起诉状》并经本所律师对廖荣芳、廖文芳及李玉姣进行，知悉李玉姣现对遗嘱内容存在，要求按照法律取得作为夫妻共同财产的廖德生生前持有的桂林容飞股权中归属于自己的部分。基于上述情况，过世股东廖德生的股权继承存在纠纷。经本所律师对廖荣芳、廖文芳及李玉姣进行，廖荣芳、廖文芳及李玉姣均同意本次交易。李玉姣与廖荣芳、廖文芳之间关于廖德生遗产继承的纠纷，属于关于遗产范围的纠纷，无论廖德生所持有桂林容飞的股权以何种比例被继承，廖荣芳、廖文芳及李玉姣均同意按照法院判决的结果分配遗产，均对本次交易不存在，且该股权继承纠纷系发生在桂林容飞层面，不影响桂林容飞持有的桂容股权属于权属清晰的资产。
综上所述，本所律师认为，除廖德生的股权继承手续尚未办理完毕之外，黎道招、陈星纺、俸顺华、王锋、彭光树的股权继承手续均已办理完毕；虽然桂林容飞过世股东廖德生的股权继承存在纠纷，但无论廖德生所持有桂林容飞的股权以何种比例被继承，廖荣芳、廖文芳及李玉姣均同意按照法院判决的结果分配遗产，均对本次交易不存在，且该股权继承纠纷系发生在桂林容飞层面，不影响桂林容飞持有的桂容股权属于权属清晰的资产。
桂林市人民国资委于 2017 年 12 月 6 日出具《关于桂林电力电容器有限责任公司改制事项的确认函》，确认桂容厂已按照《桂林市人民关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限责任公司有关问题的批复》完成改制，其股权设置、资产核销及债务债务的处理等符律、法规和政策要求。桂容厂的改制过程符律、法规和政策要求，不存在国有资产流失的情况。
针对前述第 1 项至第 3 项的股权转让，本所律师核查了与该等股权转让有关的股权转让协议、相关部分收据或银行单据等材料，并对转让方与受让方就上述股权转让的真实性、履行情况及是否存在争议进行了；针对前述第 4 项至第
据或银行单据等材料并对转让方或受让方王文、何日强、龙庆就上述股权转让的真实性、履行情况及是否存在争议进行了，因未能与王丽珍、李黎明、唐剑刚取得联系，本所律师未对王丽珍、李黎明、唐剑刚进行。
经核查，本所律师认为，前述自然人之间股权转让的事实清晰，前述股权转让均系转让双方的真实意思表示，双方经平等、友好协商达成协议，受让方已向转让方足额支付了股权转让价款，股权转让协议已经履行完毕，转让双方对该等股权转让不存在争议或潜在争议。
1、2012 年 10 月，桂林容瞻股权转让2012 年 10 月 11 日，姜贵与赵彦军、雷琼艳、吴维柏、吴永利签订《股权转让协议》，将其所持桂林容瞻 2.682%的股权(对应出资额 70015.18 元)分别转让予赵彦军、雷琼艳、吴维柏、吴永利，具体如下：
4 吴永利 0.192% 5000 12500就本次股权转让，雷琼艳、吴维柏、吴永利分别与赵彦军签署了《股权委托协议书》，将各自所受让的桂林容瞻的股权委托赵彦军代为持有。本次股权转让完成后，赵彦军合计持有(包含代持)桂林容瞻 2.682%的股权(对应出资额70015.18 元)。基于前述事实，桂林容瞻就该次股权转让办理工商变更登记时，经工商登记的受让方仅为赵彦军一人。
本所律师核查了姜贵与赵彦军、雷琼艳、吴维柏、吴永利签订的《股权转让协议》以及雷琼艳、吴维柏、吴永利分别与赵彦军签署的《股权委托协议书》，并对姜贵、吴维柏、吴永利进行了。因赵彦军、雷琼艳不愿接受，本所律师未对赵彦军、雷琼艳进行。经核查，本所律师认为，前述股权转让均系转让双方的真实意思表示，双方经平等、友好协商达成协议，受让方已向转让方足额支付了股权转让价款，股权转让协议已经履行完毕，转让双方对该等股权转让不存在争议或潜在争议；雷琼艳、吴维柏、吴永利委托赵彦军代持是代持人与被代持人的真实意思表示，代持人与被代持人均认可代持关系，关于代持关系均不存在争议或潜在争议。
额 70015.18 元，该等股权中包含赵彦军代雷琼艳、吴维柏、吴永利持有的桂林容瞻的股权)转让予吴永利。同日，赵彦军、雷琼艳、吴维柏分别与吴永利签订《股权委托协议书》，委托吴永利代其持有桂林容瞻的股权。本次股权转让完成后，吴永利合计持有(包含代持)桂林容瞻 2.682%的股权(对应出资额 70015.18元)。基于前述事实，桂林容瞻就此次股权转让办理工商变更登记时，经工商登记的受让方仅为吴永利一人。鉴于该次股权转让实质上为股权代持关系的变更，因而受让方未向转让方支付转让价款。
2015 年 2 月，桂林容瞻的被代持股东赵彦军、雷琼艳退出对桂林容瞻的持股，从而与吴永利解除了代持关系。该等退股情况已于《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)第二部分第五
自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理吴维柏成为桂林容瞻显名股东的工商变更登记手续。2017 年 12 月 1 日，桂林容瞻办理完成吴维柏成为桂林容瞻显名股东的工商变更登记手续。
本所律师核查了赵彦军与吴永利签订的《股权转让协议》，赵彦军、雷琼艳、吴维柏分别与吴永利签订的《股权委托协议书》以及吴维柏与吴永利签署的《股权代持解除协议》及出具的确认函，并对吴维柏、吴永利进行了。因赵彦军、雷琼艳不愿接受，本所律师未对赵彦军、雷琼艳进行。经核查，本所律师认为，赵彦军将其持有桂林容瞻的 2.682%股权转让予吴永利系股权代持关系的变更，未导致股权的实际归属发生变更，受让方未向转让方支付转让价款，转让双方对该等股权转让不存在争议或潜在争议；雷琼艳、吴维柏、赵彦军委托吴永利代持桂林容瞻的股权是代持人与被代持人的真实意思表示，代持人与被代持人均认可代持关系，关于代持关系均不存在争议或潜在争议；2015 年 2 月，赵彦军、雷琼艳从桂林容瞻退股后，即解除了与吴永利的代持关系；2017 年 11 月，吴维柏与吴永利解除代持关系，吴维柏成为桂林容瞻的显名股东；代持人与被代持人关于股权代持关系的解除不存在任何争议或潜在争议。
根据白云集团出具的承诺函，如被代持人就本次交易针对桂容提出、其他主张、诉讼或仲裁时，白云集团将对桂容可能遭受的损失承担赔偿责任，确保桂容不会因为出现的纠纷、诉讼、仲裁遭受经济损失。
股东通过资产经营公司间接持有桂容的部分股权。请进一步核查并披露：1、调减的标的资产是资产经营公司持有桂容的股权，无法明确特指至调减某一名间接股东的持股，请进一步明确；2、被调减的资产经营公司股东后续有无诉讼风险，如有风险，大股东有无出具兜底承诺。
桂林容兴持有标的公司 1.872%的股权。桂林容兴的股东层面，吴振全代刘伯仁持有桂林容兴 2.756%的股权，间接对应桂容 0.052%的股权；其余股东持有桂林容兴合计 97.244%的股权，间接对应桂容 1.820%的股权，该部分桂容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议或潜在争议。截至本补充意见书出具之日，刘伯仁尚未同意本次交易。根据吴振全及桂林容兴出具的确认，吴振全代刘伯仁持有的桂林容兴 2.756%的股权所间接对应的桂容 0.052%股权将不参与本次交易。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、桂林容兴的承诺以及桂林容兴及吴振全出具的确认，并经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴将其向白云电器出售的桂容股权比例从 1.872%调减为 1.820%，调减完成后，桂林容兴向白云电器出售的桂容股权的比例为 1.820%，且该部分桂容股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。在本次交易完成后，桂林容兴仍持有桂容 0.052%的股权，且桂林容兴持有桂容的股权数量等于刘伯仁通过吴振全持有的桂林容兴股权所间接对应的桂容股权数量，吴振全将继续代刘伯仁持有桂林容兴的股权。
桂林容高持有标的公司 1.705%的股权。桂林容高的股东层面，莫阳生代黄开凡持有桂林容高 3.026%的股权，莫阳生代丁秋婵持有桂林容高 3.026%的股权，合计间接对应桂容 0.103%的股权。其余股东持有桂林容高合计 93.948%的股权，间接对应桂容 1.602%的股权，该部分桂容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议或潜在争议。截至本补充意见书出具之日，黄开凡明确不参与本次交易，丁秋婵尚未同意本次交易。根据莫阳生及桂林容高出具的确认，莫阳生代黄开凡、丁秋婵持有的桂林容高 6.052%的股权所间接对应的桂容 0.103%股权将不参与本次交易。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、桂林容高的承诺、黄开凡不参与本次交易的意见以及桂林容高、莫阳生出具的确认，并经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容高将其向白云电器出售的桂容股权比例从.705%调减为 1.602%，调减完成后，桂林容高向白云电器出售的桂容股权的比
例为 1.602%，且该部分桂容股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。在本次交易完成后，桂林容高仍持有桂容 0.103%的股权，且桂林容高持有桂容的股权数量等于黄开凡、丁秋婵通过莫阳生持有的桂林容高股权所间接对应的桂容股权数量，莫阳生将继续代黄开凡、丁秋婵持有桂林容高的股权。桂林容高在本次交易中获得的股权转让对价将不包含莫阳生代黄开凡、丁秋婵持有的桂林容高合计
桂林容盛持有标的公司 2.144%的股权。桂林容盛的股东层面，岳毅强代罗旭明持有桂林容盛 0.574%的股权，岳毅强代李栩持有桂林容盛 1.947%的股权，合计间接对应桂容 0.054%的股权。其余股东持有桂林容盛合计 97.479%的股权，间接对应桂容 2.090%的股权，该部分桂容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议或潜在争议。截至本补充意见书出具之日，罗旭明明确不参与本次交易，李栩尚未同意本次交易。根据岳毅强及桂林容盛出具的确认，岳毅强代罗旭明、李栩持有的桂林容盛 2.521%的股权所间接对应的桂容 0.054%股权将不参与本次交易。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、桂林容盛的承诺、罗旭明不参与本次交易的意见以及桂林容盛、岳毅强出具的确认，并经白云电器第五届董
例为 2.090%，且该部分桂容股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。在本次交易完成后，桂林容盛仍持有桂容 0.054%的股权，且桂林容盛持有桂容的股权数量等于罗旭明、李栩通过岳毅强持有的桂林容盛股权所间接对应的桂容股权数量，岳毅强将继续代罗旭明、李栩持有桂林容盛的股权。桂林容盛在本次交易中获得的股权转让对价将不包含岳毅强代罗旭明、李栩持有的桂林容盛合计 2.521%的股权所间接对应的桂容合计 0.054%的股权的对价，在桂林容盛向其股东分配交易对价时，岳毅强代罗旭明、李栩持有的桂林容盛合计 2.521%的股权将不参与本次分配。
营公司的其他股东均同意资产经营公司向白云电器出售其所持有的桂容股权，并签署了资产经营公司的股东会决议，且同意资产经营公司向白云电器出售其所持有的桂容股权的资产经营公司股东所持有相应资产经营公司表决权的比例均已
超过相应资产经营公司股东全部表决权的三分之二。据此，桂林容乾等 17 家资产经营公司关于向白云电器出售所持有的桂容股权的内部审议程序，相关决议有效。尽管该 5 名资产经营公司的被代持股东不参与或未同意本次交易，但不影响其所在的资产经营公司股东会依据该资产经营公司章程的、有效地作出关于出售桂容股权的决议，不影响相应资产经营公司依照程序处分其持有的桂容的股权。
、其他主张、诉讼或仲裁的情形。为了避免该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出、其他主张、诉讼或仲裁时给本次交易带来的潜在影响，经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂容股权比例，以确保向白云电器出售的桂容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的、其他主张、诉讼或仲裁不会对本次交易的批准和实施造成影响。在本次交易完成后，桂林容兴仍持有
桂林容高仍持有桂容 0.103%股权，对应莫阳生代黄开凡、丁秋婵持有的桂林容高股权所对应的桂容股权；桂林容盛仍持有桂容 0.054%股权，对应岳毅强代李栩、罗旭明持有的桂林容盛股权所对应的桂容股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及白云集团出具的承诺函，如被调减的资产经营公司股东就本次交易针对桂容提出、其他主张、诉讼或仲裁时，白云集团将对桂容可能遭受的损失承担赔偿责任，确保桂容不会因为出现的纠纷、诉讼、仲裁遭受经济损失。
综上所述，本所律师认为，被调减的资产经营公司股东可能会依其自身理解就本次交易针对桂容提出、其他主张、诉讼或仲裁；白云集团已出具了关于承担桂容因出现纠纷、诉讼、仲裁而遭受的经济损失的兜底承诺，以确保桂容不会因为被调减的资产经营公司股东提出的纠纷、诉讼、仲裁遭受经济损失。
根据湖州容睿与白云集团签订的借款协议、湖州容睿的合伙协议、湖州容睿及白云集团出具的确认函并经本所律师对湖州容睿、白云集团进行，本所律师认为，湖州容睿的合伙人不存在代白云集团持有湖州容睿合伙份额的情形，湖州容睿不存在代白云集团持有桂容股权的情形，湖州容睿与白云集团之间仅为债权债务关系，白云集团不对湖州容睿享有任何权益，亦不对湖州容睿持有桂容的
白云集团一直以来均支持桂容的员工持股。在桂容厂于 2006 年改制为有限责任公司时，白云集团即向当时桂容厂的职工提供了合计 2804.09 万元借款用于职工购买桂容厂的净资产。2017 年，为解决职工股东从资产经营公司退股后导致的实际股东与名义股东及其持股比例不一致的问题以及桂容账上的其他应收款问题，湖州容睿收购了 17 家资产经营公司持有桂容的 4.411%股权，并应向 17家资产经营公司支付股权转让价款合计 18833834.58 元。为解决股权转让价款的缺口，白云集团同意向湖州容睿提供 18833834.58 元的借款。将来激励对象获得湖州容睿的合伙份额后，激励对象需要承担对湖州容睿的实缴出资义务，湖州容睿将以其获得的合伙人出资款向白云集团清偿借款。
白云集团的六家投资型子公司的主营业务多为项目投资，未生产实物产品，亦不涉及采购、生产、销售等环节，与白云电器的主营业务存在显著差异，分属于完全不同的行业。因此，白云集团的投资型子公司与白云电器不存在同业竞争。
2、 白云集团的服务型子公司与白云电器不存在同业竞争白云集团的服务型子公司广州明德电力有限公司主营能源管理及节能技术开发服务，与白云电器的主营业务存在显著差异，分属于完全不同的行业。因此，白云集团的服务型子公司与白云电器不存在同业竞争。
虽然南京电气(集团)有限责任公司(以下简称“南京电气集团”)、南京电气科技有限公司(以下简称“南京电气科技”)的产品都应用于电力行业，但南京电气集团、南京电气科技在主营业务、主要产品、应用领域及行业类别等方面与白云电器均存在明显差异，不构成同业竞争。南京电气集团、南京电气科技与白云电器的业务对比情况如下：
社会电力用户(工业企业、公建设施等)收入占比 60%以上，其次为电网与电厂客户电网公司(国家电网、中国南方电网有限责任公司、巴西电网、印度电网)注：上述细分行业分类源于 2017 年修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)。
受和分配电能；②对电与设备进行控制、、测量和，广泛应用于冶金化工、石油石化、大型工业、轨道交通、建筑场馆、电力电网等领域的配电设施中。产品的主要原材料为断器、互感器等元器件及铜材、钢材；核心技术为灭弧技术、设计技术、生产技术、装配技术及检验检测技术等。
材料为纯碱、石英砂等矿石，该产品由自制的玻璃件半成品与外购的铁帽、钢脚通过水泥胶装而形成。其中，玻璃件由纯碱、石英砂和碳酸钾及其他化学配料在窑炉中通过液化气烧制、冲压而成；铁帽、钢脚则为锻打和铸造类钢铁件。核心加工技术为绝缘玻璃的高温融烧技术，产品主要使用在输电环节高压及以上电压等级的输电线上，在输电线和铁塔之间起绝缘作用，以防止电能通过铁塔传输到地面造成电能损耗、安全事故及输电中断，其主要应用在 110kV 以上电压等级(包括 110kV、220kV、500kV、1000kV 等高压、超高压、特高压等级)的输电网中。
“1、本公司/本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。今后本公司/本人或本公司/本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司/本人将无条件按公允价格和程序将该等业务优先转让、或促成本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
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