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市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云电器设备股份有 限公司（以下简称“白云电器”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项 法律顾问。公司拟以发行股份的方式购买白云电气集团有限公司（以下简称“白 云集团”）持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”）51%的股 权，并拟以支付现金的方式购买桂林市容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂 林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂 林市容通资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容通”）、桂林市容智资产经 营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、桂林市容慧资产经营有限责任公司 （以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经营有限责任公司（以下简称“桂 林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容华”）、桂 林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容兴”）、桂林市容昌资产经 营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经营有限责任公司 （以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以下简称“桂 林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、桂 林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经 营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司 专项核查意见 （以下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂 林容和”）、桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）持有 的桂容合计29.380%的股权。
现根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管 理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行规、规章及规范性文件的有关 ，本所就白云电器控股股东胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意（以 下简称“胡氏五兄妹”）及其一致行动人增持白云电器股票（以下简称“本次收 购”）所涉及的免于提交豁免要约收购申请事宜出具本专项核查意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等及本专项核查意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，本专项核查意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或 者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
白云电器、白云电器控股股东及其一致行动人已向本所，其已经提供了 本所律师认为出具本核查意见所必须的、真实的原始材料、副本，并其提供 的材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述和重大遗漏。所提供材 料的复印件与原件一致。
本专项核查意见仅供本次收购中白云电器控股股东及其一致行动人免于向 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免要约收购申请之 目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，在对发行人 提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本专项核查意见如 下：
根据《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议 书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之 专项核查意见 补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协 议书之补充协议（二）》（以上合称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）、《重 组报告书》以及白云电器2017年第一次临时股东大会决议，白云电器拟以发行股 份的方式购买白云集团持有的桂容51%的股权，并拟以支付现金的方式购买桂林 容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林 容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林 容腾、桂林容和、桂林容成持有的桂容合计29.380%的股权。
2017年9月29日，白云电器召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈广州白云电器设备股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、《关于提 请股东大会同意白云电气集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议 案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避了相关议案的表决。白云电器 董事发表了关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的意见，同意 公司本次发行股份及支付现金购买资产，本次交易标的资产的交易价格以评估值 为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
2017年10月16日，白云电器召开2017年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈广州白云电器设备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的 议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公 专项核查意见 司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈广州白云电器设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于授权董事 会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、《关于同意白云 电气集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关 的议案。关联股东回避了相关议案的表决。
2017年12月1日，白云电器召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公 司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产的协议书之补充协议〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》等相关议 案，同意对本次交易方案进行调整。关联董事回避了相关议案的表决。
2017年12月25日，白云电器召开第五届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）〉及〈广州白云电器设备 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议 （二）〉的议案》，同意对本次交易方案进行调整。关联董事回避了表决。
2018年1月12日，白云电器召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》。关联 董事回避了表决。
本次交易的交易对方白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、 桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、 桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成已分别作出内 部决议，同意批准本次交易。
2017年9月13日，桂容股东会通过决议，同意批准本次交易，且相关股东 均同意放弃优先购买权。
为办理资产过户工商变更登记之目的，2018年2月9日，桂容股东会通过 决议，同意白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、 专项核查意见 桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、 桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成将其合计持有桂容的80.380% 股权转让给白云电器。
2017年11月29日，中华人民国商务部反垄断局下发商反垄初审函[2017] 第299号《不实施进一步审查通知》，决定对白云电器收购桂容股权案不实施进 一步审查，从该通知出具之日起可以实施集中。
2018年2月7日，中国证监会下发证监许可[2018]291号《关于核准广州白 云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》， 本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次交易已取得了 全部必要的授权及批准，具备实施的条件。
根据白云集团现持有的统一社会信用代码为49E的《营业执 照》、现行有效的公司章程、工商档案记载及在国家企业信用信息公示系统的公 示信息，截至本专项核查意见出具之日，白云集团的基本情况如下：
（二） 增持主体不存在《收购管理办法》的不得收购上市公司的情形 根据白云集团的说明及本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，白云 集团不存在《收购管理办法》第六条的不得收购上市公司的下列情形：1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、 最近3年有严重的证券市场失信行为；4、 法律、行规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，白云集团为依法设 立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程需予以终 止的情形，不存在《收购管理办法》第六条的不得收购上市公司的情形，具 备的收购主体资格。四、 本次收购属于《收购管理办法》的可以免于提交豁免申请的情形 根据《收购管理办法》第六十第二款第（三）项的，在一个上市公 司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该 公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照《收购管理 办法》第六十第一款的提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。白云集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照为白云电器的控 股股东胡氏五兄妹的子女，且胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云 专项核查意见 电器的控股股东胡氏五兄妹签署了《一致行动协议》，约定胡德良、胡德宏、胡 德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项 进行决策时，应当与胡氏五兄妹保持一致行动，据此，胡氏五兄妹与胡德良、胡 德宏、胡德健、胡德才、伍世照为白云集团的共同实际控制人。根据《收购管理 办法》第八十的，白云集团为胡氏五兄妹的一致行动人。本次收购完成前，白云电器总股本为409,100,000股，胡氏五兄妹直接持有 288,014,688股，占白云电器总股本的70.40%，为公司控股股东与实际控制人， 白云集团未持有白云电器股票。本次收购完成后，白云电器总股本增至442,740,648股，其中，胡氏五兄妹 直接持有288,014,688股，占白云电器总股本的65.05%，白云集团持有33,640,648 股，占白云电器总股本的7.60%。白云电器控股股东及其一致行动人合计持有白 云电器321,655,336股，占白云电器总股本的72.65%。胡氏五兄妹仍为白云电器 控股股东与实际控制人。本次收购完成后，白云电器社会股的股份比例不低 于10%，白云电器的股票仍具备上市条件，白云电器控股股东及其一致行动人通 过本次收购继续增加其在白云电器拥有的权益不影响白云电器的上市地位。经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十第二款 第（三）项的，白云集团可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易 所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。五、 结论意见综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，白云集团为依法 设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程需予以 终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条的不得收购上市公司的情形， 具备的收购主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十第二款第（三）项的免于提交豁免要约收购申请的情形，可以直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股份登记手续。（以下无正文）梦见河水上涨
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